Sprawozdawczość NBP – kogo dotyczy i kiedy powstaje obowiązek?

Wraz ze wzrostem aktywności polskich rezydentów na rynkach zagranicznych coraz większego znaczenia nabierają obowiązki raportowe wobec Narodowego Banku Polskiego. Dotyczy to nie tylko dużych grup kapitałowych czy instytucji finansowych, lecz także fundacji rodzinnych, spółek holdingowych oraz innych podmiotów lokujących część majątku poza granicami kraju.

W praktyce wiele podmiotów koncentruje się przede wszystkim na skutkach podatkowych inwestycji zagranicznych. Tymczasem posiadanie zagranicznych rachunków, udziałów, papierów wartościowych, należności lub zobowiązań wobec podmiotów zagranicznych może równolegle powodować obowiązki sprawozdawcze wobec NBP. Obowiązki te są niezależne od rozliczeń podatkowych i wynikają z przepisów dotyczących obrotu dewizowego oraz statystyki bilansu płatniczego.

Przykład praktyczny

Pan Jacek jest fundatorem fundacji rodzinnej, która w ostatnich latach coraz aktywniej inwestuje w aktywa zagraniczne. Fundacja lokuje środki na rachunkach prowadzonych przez zagraniczne instytucje finansowe, nabywa udziały w podmiotach zagranicznych oraz inwestuje w papiery wartościowe emitowane poza Polską.

Na moment wstępnej analizy fundacja posiada:

• 7 mln zł na rachunku zagranicznym,
• 4 mln zł w zagranicznych papierach wartościowych,
• 2 mln zł z tytułu pożyczki udzielonej nierezydentowi, czyli podmiotowi zagranicznemu.

Łączna wartość wskazanych aktywów wynosi 13 mln zł. Przy założeniu, że wszystkie te pozycje są aktywami fundacji objętymi właściwymi formularzami NBP, może to oznaczać przekroczenie progu 10 mln zł i powstanie kwartalnego obowiązku sprawozdawczego wobec NBP.

Należy przy tym podkreślić, że obowiązek sprawozdawczy należałoby oceniać po stronie fundacji rodzinnej jako odrębnego podmiotu, a nie po stronie Pana Jacka jako fundatora, o ile to fundacja jest właścicielem wskazanych aktywów.

Czym jest sprawozdawczość NBP?

W kontekście inwestycji zagranicznych kluczowe znaczenie ma zatem analiza obowiązków wynikających z przepisów dotyczących sprawozdawczości NBP.

Obowiązki sprawozdawcze wobec NBP wynikają przede wszystkim z Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 9 sierpnia 2017 r. w sprawie przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu danych niezbędnych do sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej (Dz.U. z 2024 r. poz. 1746).

Rozporządzenie określa sposób, zakres i terminy przekazywania NBP danych przez rezydentów dokonujących obrotu dewizowego oraz przedsiębiorców wykonujących działalność kantorową. Dane te służą NBP do sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej Polski.

W praktyce obowiązek ten może dotyczyć szerokiego katalogu podmiotów, w tym m.in. spółek kapitałowych, fundacji rodzinnych, spółek holdingowych, osób fizycznych oraz innych rezydentów posiadających aktywa lub zobowiązania wobec nierezydentów. W przypadku niektórych kategorii podmiotów, takich jak fundusze inwestycyjne, mogą jednak mieć zastosowanie odrębne lub szczególne zasady raportowania.

Sprawozdania są co do zasady przekazywane za pośrednictwem portalu sprawozdawczego NBP, na właściwych formularzach. Dobór formularza zależy od rodzaju aktywów, zobowiązań albo transakcji.

Kiedy powstaje obowiązek sprawozdawczy?

Kluczowym elementem jest ustalenie łącznej wartości aktywów i pasywów związanych z zagranicą. W uproszczeniu chodzi o wartość zagranicznych aktywów, takich jak rachunki, depozyty, papiery wartościowe, udziały czy pożyczki udzielone nierezydentom, oraz zobowiązań wobec podmiotów zagranicznych.

Dla większości podmiotów gospodarczych niewymienionych w szczególnych przepisach rozporządzenia, w tym co do zasady dla spółek i fundacji rodzinnych, podstawowe progi sprawozdawcze są następujące:

• jeżeli łączna wartość aktywów i pasywów określonych w formularzach NBP na koniec roku przekracza 300 mln zł, podmiot przekazuje miesięczne sprawozdania do NBP, w terminie do 20 dni po zakończeniu miesiąca,
• jeżeli łączna wartość tych aktywów i pasywów na koniec roku przekracza 10 mln zł, ale nie przekracza 300 mln zł, podmiot przekazuje kwartalne sprawozdania do NBP, w terminie do 26 dni po zakończeniu kwartału.

Nie można jednak ograniczać analizy wyłącznie do progów 10 mln zł i 300 mln zł. Rozporządzenie przewiduje także szczególne przypadki raportowania przy niższych wartościach, w szczególności przy progu 3 mln zł, np. dla wybranych aktywów lub pasywów związanych z obrotem handlowym z zagranicą albo dla określonych długoterminowych zobowiązań wobec nierezydentów.

Dodatkowo, w przypadku podmiotów objętych obowiązkiem sprawozdawczym, które posiadają co najmniej 10% głosów w organie stanowiącym podmiotu zagranicznego albo w których nierezydent posiada co najmniej 10% głosów, może powstać obowiązek złożenia rocznego sprawozdania na właściwym formularzu.

Obowiązek raportowy może powstać również w trakcie roku, jeżeli podmiot nie przekroczył progu na koniec poprzedniego roku, ale osiągnął go na koniec jednego z kolejnych kwartałów. Z tego względu wartości aktywów i zobowiązań zagranicznych powinny być monitorowane regularnie, a nie wyłącznie przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego.

W opisanym przykładzie łączna wartość aktywów zagranicznych fundacji wynosi 13 mln zł. Jeżeli wskazane aktywa są objęte właściwymi formularzami NBP, oznacza to przekroczenie progu 10 mln zł i — przy braku przekroczenia progu 300 mln zł — powstanie kwartalnego obowiązku sprawozdawczego wobec NBP.

Jakie aktywa i zobowiązania należy uwzględniać?

Przy ustalaniu progów sprawozdawczych należy uwzględniać bezwzględną wartość aktywów i pasywów określonych w formularzach NBP. Oznacza to, że nie należy ich kompensować, czyli pomniejszać aktywów o zobowiązania lub odwrotnie.

W praktyce analizie mogą podlegać m.in.::

• rachunki bankowe prowadzone za granicą,
• środki pieniężne utrzymywane w zagranicznych instytucjach finansowych,
• zagraniczne papiery wartościowe, w tym instrumenty z kodem ISIN i bez kodu ISIN,,
• udziały lub akcje w podmiotach zagranicznych,
• jednostki uczestnictwa lub udziały w zagranicznych funduszach,
• nieruchomości położone za granicą,
• pożyczki udzielone nierezydentom,
• należności wobec nierezydentów,
• kredyty i pożyczki otrzymane od podmiotów zagranicznych,
• wybrane należności i zobowiązania handlowe związane z obrotem z zagranicą.

Ostateczna kwalifikacja danej pozycji zależy jednak od jej charakteru, statusu kontrahenta jako rezydenta albo nierezydenta, miejsca prowadzenia rachunku lub emisji instrumentu oraz treści właściwego formularza NBP.

Wartości wyrażone w walutach obcych należy przeliczać na złote zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu, zasadniczo przy zastosowaniu odpowiednich średnich kursów NBP. Z tego względu sama wartość księgowa aktywa nie zawsze wystarczy do prawidłowego ustalenia obowiązku — konieczna może być dodatkowa weryfikacja według zasad właściwych dla raportowania do NBP.

Niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych – sankcje

Niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych wobec NBP może wiązać się z odpowiedzialnością karną skarbową.

Zgodnie z art. 106l § 1 Kodeksu karnego skarbowego, kto wbrew obowiązkowi nie zgłasza Narodowemu Bankowi Polskiemu danych o dokonanym obrocie dewizowym lub wykonywanej działalności kantorowej, w zakresie niezbędnym do sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej, albo zgłasza dane niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze grzywny do 120 stawek dziennych.

Ryzyko odpowiedzialności może dotyczyć zarówno całkowitego braku raportowania, jak i przekazania danych niezgodnych ze stanem faktycznym. W praktyce źródłem ryzyka bywa zwłaszcza błędne ustalenie progów sprawozdawczych, nieuwzględnienie określonych aktywów lub zobowiązań, nieprawidłowe przeliczenie wartości w walutach obcych albo zakwalifikowanie kontrahenta jako rezydenta zamiast nierezydenta.

Podsumowanie

Rosnąca skala inwestycji zagranicznych powoduje, że obowiązki sprawozdawcze wobec NBP dotyczą coraz większej liczby podmiotów, w tym również fundacji rodzinnych. Obowiązki te funkcjonują niezależnie od rozliczeń podatkowych i często pozostają niezauważone do czasu wewnętrznej weryfikacji, kontroli lub wezwania do złożenia wyjaśnień.

W przypadku fundacji rodzinnej posiadającej zagraniczne rachunki, papiery wartościowe, udziały, nieruchomości, pożyczki lub należności wobec nierezydentów, konieczne jest każdorazowe ustalenie, czy łączna wartość aktywów i zobowiązań objętych formularzami NBP przekracza właściwe progi sprawozdawcze.

W opisanym przykładzie fundacja posiada aktywa zagraniczne o łącznej wartości 13 mln zł. Przy założeniu, że są to aktywa objęte raportowaniem do NBP, fundacja może być zobowiązana do składania kwartalnych sprawozdań. W praktyce przed rozpoczęciem raportowania należy jednak zweryfikować, jakie dokładnie formularze mają zastosowanie do poszczególnych aktywów oraz od którego okresu powstał obowiązek.

W konsekwencji prawidłowa identyfikacja aktywów, zobowiązań i transakcji podlegających raportowaniu oraz terminowe składanie sprawozdań pozwalają ograniczyć ryzyko odpowiedzialności karno-skarbowej związanej z niedopełnieniem obowiązków wobec NBP.