Wynagrodzenie za udziały umarzane dobrowolnie to ukryty zysk – stwierdził KIS

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która planowała przejście na ryczałt od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), zwróciła się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację. We wniosku wskazała, że w kapitałach własnych wyodrębni część zysków wypracowanych przed zmianą formy opodatkowania i zamierza wypłacić je już po przejściu na estoński CIT. Wskazała dwa możliwe sposoby wypłaty: w formie dywidendy, na podstawie uchwały wspólników, oraz jako wynagrodzenie za udziały nabyte w celu dobrowolnego umorzenia.

Spółka argumentowała, że żadna z tych wypłat nie powinna podlegać opodatkowaniu ryczałtem, ponieważ dotyczy zysków powstałych przed wyborem tej formy opodatkowania. Jej zdaniem, decydujący jest moment wypracowania zysku, a nie jego wypłaty, niezależnie od formy przekazania środków wspólnikom.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej częściowo zgodził się z tym stanowiskiem. W interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r. potwierdził, że wypłata zysku w formie dywidendy uchwalonej przez wspólników, która dotyczy okresu sprzed wejścia w estoński CIT, nie podlega opodatkowaniu ryczałtem.

Inaczej jednak ocenił wypłatę wynagrodzenia za udziały nabywane w celu ich dobrowolnego umorzenia. Organ podatkowy uznał, że mimo iż źródłem środków będą zyski sprzed zmiany formy opodatkowania, to samo przekazanie środków wspólnikom w okresie opodatkowania ryczałtem wypełnia definicję ukrytego zysku. W ocenie organu podatkowego oznacza to faktyczną dystrybucję majątku na rzecz udziałowców, która powinna zostać objęta estońskim CIT.

Ostatecznie, w wyroku z 22 lipca 2025 r. sygn. Akt I SA/Gd 211/25Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zgodził się z organem podatkowym, podkreślając, że wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały spełnia definicję ukrytego zysku.

Podstawa prawna:

1. Interpretacja indywidualna z dnia 20 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.717.2024.1.ANK)
2. Wyrok z dnia 22 lipca 2025 r. (sygn. I SA/Gd 211/25)