Benchmarki przedmiotem kontroli – jak organy podatkowe weryfikują analizy porównawcze

Rosnąca intensywność działań kontrolnych sprawia, że ceny transferowe pozostają jednym z najbardziej wrażliwych obszarów z perspektywy bezpieczeństwa podatkowego przedsiębiorstw. Szczególną uwagę organów podatkowych przyciągają analizy porównawcze (benchmarki), które bardzo często stają się osią sporów z fiskusem.

W artykule z 5 września 2025 r. zwracaliśmy uwagę na zapowiadane przez Ministerstwo Finansów zmiany systemowe w obszarze cen transferowych, w tym na wzmocnienie struktur KAS, planowane cykliczne kontrole u największych podatników oraz zaostrzenie sankcji podatkowych. Kierunek tych działań nie pozostawia wątpliwości – ceny transferowe znalazły się w centrum priorytetów polityki fiskalnej, a benchmarki stały się jednym z kluczowych narzędzi weryfikacji rynkowości rozliczeń.

W tym kontekście szczególnego znaczenia nabierają dane wewnętrzne podatników, które wkrótce będą dostępne dla organów podatkowych w strukturze JPK_CIT. Od 1 stycznia 2026 r. raportowanie w tej formie obejmuje zasadniczo większość podatników podatków dochodowych, dlatego kluczowe staje się zweryfikowanie, jakie informacje będą raportowane z perspektywy danej spółki oraz czy mogą one w przyszłości stanowić punkt odniesienia w analizach porównawczych. JPK_CIT zapewni bowiem organom podatkowym przekrojowy dostęp do ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa.

Dla podatników oznacza to jedno: analiza porównawcza nie może być traktowana wyłącznie jako formalny załącznik do dokumentacji. Jej jakość, spójność i logika metodologiczna coraz częściej decydują o wyniku kontroli, a ewentualne błędy mogą skutkować istotnymi doszacowaniami dochodu oraz dodatkowymi sankcjami.

Jednocześnie dobrze przygotowany benchmark pełni funkcję znacznie szerszą niż spełnienie obowiązku dokumentacyjnego. Jest on narzędziem potwierdzającym rynkowość transakcji, wzmacniającym pozycję podatnika w trakcie kontroli.

Rola benchmarków w sporach z organami

Analizy porównawcze należą do tych elementów dokumentacji cen transferowych, które dają organom podatkowym najszersze pole do interpretacji. Każdy etap ich przygotowania wymaga bowiem szeregu decyzji eksperckich – od identyfikacji transakcji i przeprowadzenia analizy FAR (funkcje, aktywa, ryzyka), przez wybór strony badanej i metody weryfikacji, aż po dobór próby porównywalnej, wskaźników finansowych oraz miar statystycznych. Nawet pozornie niewielkie zmiany przyjętych założeń mogą prowadzić do zasadniczo odmiennych wyników analizy.

Znaczenie analiz porównawczych znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 7 maja 2025 r. (I SA/Wr 866/24) uchylił decyzję organu, który zakwestionował zastosowanie przez Spółkę amortyzacji księgowej zamiast amortyzacji podatkowej. Organy podatkowe argumentowały, że skoro podmioty uznane za porównywalne wykazują amortyzację bilansową nie mniejszą niż amortyzacja podatkowa, Spółka powinna była przyjąć do wyliczenia wynagrodzenia (w tym narzutu zysku) amortyzację podatkową. Sąd wskazał natomiast, że poprawnie przeprowadzone badanie porównywalności oraz sporządzona analiza porównawcza powinny opierać się na weryfikacji wskaźników finansowych kalkulowanych w oparciu o wybrane pozycje sprawozdania finansowego lub innych ewidencji prowadzonych dla celów finansowych, które odzwierciedlają rzeczywiste wartości ekonomiczne.

Z kolei w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 maja 2024 r. (III SA/Wa 455/24) sąd odniósł się do zasadności zakwestionowania analizy porównawczej przygotowanej na potrzeby pożyczek wewnątrzgrupowych. W toku kontroli organ podatkowy uznał, że spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów z tytułu odsetek od pożyczek otrzymanych od podmiotów powiązanych i dokonał doszacowania zobowiązania podatkowego, wskazując na nieprawidłowy dobór bazy danych oraz próby porównywalnej.

Powyższe orzeczenia potwierdzają, że benchmarki są przedmiotem szczegółowej i pogłębionej analizy ze strony organów podatkowych, a ich jakość ma kluczowe znaczenie dla oceny rynkowości rozliczeń.

Czym charakteryzuje się prawidłowy benchmark?

Z perspektywy praktyki kontrolnej oraz aktualnego podejścia organów podatkowych, prawidłowo przygotowany benchmark powinien spełniać jednocześnie kilka kluczowych warunków:

• Precyzyjna identyfikacja transakcji
  Analiza porównawcza powinna odnosić się do rzeczywistej istoty ekonomicznej transakcji, a nie wyłącznie do jej formalnej nazwy lub konstrukcji prawnej.
• Rzetelna analiza funkcjonalna stron
  Benchmark musi opierać się na spójnym opisie funkcji, aktywów i ryzyk stron transakcji, pozwalającym na prawidłowy wybór strony badanej.
• Dobór właściwej metody weryfikacji cen transferowych
  Zastosowana metoda powinna najlepiej odzwierciedlać mechanizm wynagradzania w danej transakcji oraz charakter porównywanych świadczeń.
• Spójne i adekwatne dane porównawcze
  Benchmark powinien bazować na danych wewnętrznych podatnika, jeżeli są dostępne i porównywalne, a w pozostałych przypadkach – na odpowiednio dobranych danych zewnętrznych z wiarygodnych źródeł.
• Transparentny dobór próby porównywalnej
  Kryteria selekcji podmiotów lub transakcji porównywalnych powinny być jednolite, logiczne i jasno uzasadnione, a wykluczenia – odpowiednio udokumentowane.
• Uwzględnienie kluczowych cech transakcji
  Takich jak poziom ryzyka, zabezpieczenia, warunki finansowania, waluta czy zakres świadczonych funkcji – tak aby próbka rzeczywiście odzwierciedlała warunki rynkowe.
• Właściwy dobór wskaźników finansowych
  Zastosowany wskaźnik powinien odpowiadać profilowi funkcjonalnemu strony badanej oraz elementowi transakcji decydującemu o poziomie wynagrodzenia.
• Kompletne uzasadnienie przyjętych założeń
  Każda istotna decyzja metodologiczna powinna być opisana w sposób umożliwiający jej zrozumienie i ocenę przez organy podatkowe.

Jedynie benchmark spełniający wszystkie wskazane powyżej założenia, może stanowić rzetelne i wiarygodne potwierdzenie rynkowości transakcji. Analiza porównawcza oparta na nierzetelnych danych lub uproszczonych założeniach nie tylko nie chroni podatnika w toku kontroli, ale często staje się jednym z głównych punktów sporu z organami podatkowymi.

Wsparcie Axelo

Axelo wspiera podatników na każdym etapie pracy z analizami porównawczymi – od identyfikacji transakcji i analizy FAR, przez przygotowanie i weryfikację benchmarków, aż po wsparcie w trakcie kontroli podatkowych i postępowań spornych.

Doświadczenie pokazuje, że proaktywne podejście w tym zakresie znacząco zwiększa komfort i bezpieczeństwo całego procesu kontrolnego.